Выбор аудитора и задачи DD
Напомню, что (анализ потенциала + дьюдил) - оооч важные два этапа при слиянии/поглощении!!
Так и только так можно проверить (и то - без 100% гарантии), что с активом «все ОК» и что он будет работать после покупки также или лучше.
С потенциалом мы уже разобрались, идем дальше - ДьюДил (DD)
С 2008 я поучаствовал в полдюжине крупных, в десятке средних и в куче мелких проверок (i) в разных ролях:
- аудитор в составе DD-группы
- руководитель такой группы
- заказчик консультантов…
…и (ii) с разных сторон:
- от имени покупателя (обычно)
- с позиции продавца (иногда)
И вот, какие блоки обычно покрывает этот процесс:
1) финансы
Всё, что связано с отчетностью, экономикой проекта, его активами и обязательствами, зависимостью от внешних контрагентов, денежными потоками, устойчивостью бизнес-модели, возможностями его роста и операционными рисками
2) налоги
Здесь проверяется статус отношений с налоговой, наличие и применимость льгот, риски доначисления в связи с возможным дроблением и прочее.
Отдельное внимание уделяется факту выездных налоговых проверок - когда они были и как все прошло. Ведь иногда никто не приходит годами по «известным» причинам. И при смене собственника все может поменяться.
3) юристика
Для молодых и вновь созданных компаний эти аспекты могут быть не такими существенными. Но чем старше становится проект, тем больше у него связей с внешним миром и другими контрагентами.
Кроме того, могут быть «вопросики» к структуре владения, в тч, насколько легитимно актив попал в руки к текущему владельцу и есть ли обременения/ограничения по выкупу долей/акций и все в таком духе.
И еще одна задача - защитить будущую сделку от разрушения и проработать пути отхода, если риски невозможно купировать полностью.
4) технология/геология/whatever
Прямое назначение блока - «заглянуть под капот» того проекта, что попал на радары к инвестору. Поэтому называться он будет в зависимости от конкретного кейса и задачи.
Если проект из сферы ИТ - надо смотреть коды, ПО, алгоритмы,
Если это завод - состояние оборудования
Если оператор такси - наличие/качество автопарка
Если добыча ресурсов - ну, вы поняли)
Из интересного
Да, задача у всех DD +\- одна:
- проверить, что черное это черное
Но цели могут отличаться:
- не допустить сделку в принципе
- найти способ выбить с рынка
- выяснить, есть ли синергия
- понизить цену актива
И последнее. Выбираем аудитора
- Обязательно сформируйте четкое ТЗ (тех.задание) и посмотрите опыт
- Узнайте рекомендации и соберите обратную связь
- Запросите КП (коммерческие предложения), если решили идти с внешними консультантами
- Внимательно сравните все КП: что у них общего, а чем отличаются
- Дополните свое ТЗ, если что-то упустили и попросите обновить КП
- Снова сравните и попросите скидку, чтобы узнать, кто готов работать в тч на энтузиазме
- Обсудите с финалистами условия, сроки, объем и прочие детали
- Убедитесь, что продавец согласен с вашим выбором. Бывает всякое))
- Выберите победителя и вперед!!
Только держите руку на пульсе, чтобы вовремя скорректировать ход/объем проверки. Иначе получите не вполне предсказуемый результат!..)
Продолжение следует
