+ договор купли-продажи (ДКП)
Мы добрались до экватора темы о слиянии-поглощении! И у меня есть гипотеза, как покрыть данный блок,чтобы донести главное, но не перегружать терминами.
Попробую пойти через аналогию и упрощение. И хотя пример будет фантазийный, он подсветит базовую механику и суть этих этапов.
Представьте, что собрались купить квартиру в топ-месте по супер цене
Но есть нюанс: она заложена в банке, который выдал ипотеку под 3%. И, допустим, у вас нет возможности или желания купить ее сразу и за деньги.
При этом вы готовы взять на себя остаток долга и обслуживать его по столь низкой ставке следующие Х лет.
Но оказалось, квартиру поделили на студии, сдали в аренду и не согласовали это ни с банком, ни с Мосжилинспекцией. А владелец спешит продать недвижку по хорошей цене, погасить ипотеку и вывести прибыль за границу, сэкономив по возможности на налогах.
До кучи – у собственника есть дети, которые могут однажды претендовать на имущество и тд, и тп, и пр!..
В общем, что хочу сказать
Одним договором тут не отделаться! Нужно провести большую работу и установить не только, что каждая сторона хочет «в идеале», но и на что будет готова согласиться.
Затем (желательно с юристами и/или экспертами по структурированию) установите, что требуется сделать сначала/затем/потом и постепенно проработайте всю структуру, в тч:
- кто именно будет продавать
- кто выступит покупателем
- когда пройдут расчеты
- с кем/что согласовать
- нужен ли ремонт
Теперь расписываем шаги и согласовываем их с каждой стороной, чтобы не было сюрпризов на закрытии сделки. Кроме того, не забываем про выписки, доверенности, отказы и «зеленый» свет от банков, которые участвуют в переводе долга и средств.
Когда структура готова на 60-80%, следует переходить к ДКП. Ведь там указываются не только текущие шаги, но и все будущие развилки. Например, сможет ли покупатель выйти из сделки, если вскроется что-то существенное? Будет ли продавец нести иную ответственность перед покупателем и в каком формате?
Кстати, в ДКП бывают не только предварительные, но и отлагательные условия. Например, продавец получит остаток цены, когда разберет за свой счет стену, что возвел для деления на студии.
Или (предположим) были залиты соседи снизу, но они приедут только через год и оценить стоимость ремонта сейчас невозможно. Тогда можно оговорить сумму, которая покроет расходы или будет перечислена через год, если ничего не потребуется. Вдруг у соседей была страховка и им норм))
В договоре также перечисляют конкретные документы и их формат, что будут подписаны в момент передачи имущества. Вплоть до списка ключей и их количества.
А теперь представим, что квартира – это бизнес, который не очень аккуратно поделили на сегменты
И что у этого бизнеса есть долговая нагрузка и несколько совладельцев. И предыстория, как он был куплен/выстроен. И есть (вероятно) в том или ином объеме нарушения, которые пока еще не вскрылись. И, и, и….
А бывает, покупка целой компании и не нужна и достаточно приобрести лишь основные активы, оборудование, контракты и перевести людей.
Сухой остаток
Грамотная структура сделки + хорошо составленный ДКП имеют своей целью соблюсти и защитить интересы каждой из сторон, чтобы…
- покупателю не доплачивать за скелеты в шкафу (налоги, скрытые обязательства, ошибки в процессах, нехватка оборотных средств, найм доп персонала, золотые парашюты у менеджмента, переезд и пр.)
- а продавцу не отвечать за действия покупателя, что могут привести к убыткам и/или гибели бизнеса.
Когда все проработано - а лучше, конечно, раньше - пора задуматься об источнике капитала для покупки. Тем более, что это нередко является частью структуры сделки!
Продолжение следует
